Að fjárfesta í Póllandi má gera á fleiri vegu – með því að stofna nýtt félag, kaupa starfandi fyrirtæki, í gegnum samstarfsverkefni eða með því að opna útibú. Val á uppbyggingu ætti að liggja fyrir áður en fyrsti samningurinn er undirritaður, því það hefur áhrif á ábyrgð, skatta og það hvernig fjárfestingin verður framkvæmd.
Þessar leiðbeiningar fara yfir helstu lögfræðilegu atriðin við fjárfestingu í Póllandi: uppbyggingu og félagsform, stofnun, fasteignir, leyfi, skatta, hvata og flutning hagnaðar. Sem viðskiptalögmaður í Poznań aðstoðum við íslenska fjárfesta um allt Pólland, að verulegu leyti í fjarvinnu.
Veldu uppbyggingu áður en samningur er gerður
Fyrsta skrefið er að ákveða hvernig fjárfestingin á að vera uppbyggð. Á að stofna nýtt fyrirtæki frá grunni, kaupa hluti eða eignir starfandi fyrirtækis, gera samstarfsverkefni með staðbundnum aðila, eða nægir útibú? Hvert val hefur afleiðingar fyrir ábyrgð, skatta og stjórnun.
Uppbyggingu ætti að velja út frá tilgangi fjárfestingarinnar, tímasjónarmiði og áhættu. Röng uppbygging getur verið erfið og dýr að breyta síðar, og hana ætti því að festa áður en skuldbindingar eru teknar og áður en fyrsti samningurinn er undirritaður.
Félagsform eða útibú
Algengasta formið er einkahlutafélagið (sp. z o.o.), sem veitir takmarkaða ábyrgð og hóflegt lágmarkshlutafé. Við stærri verkefni getur hlutafélag (S.A.) eða einfaldara hlutafélagsformið (P.S.A.) átt við. Erlent fyrirtæki getur auk þess starfað gegnum útibú eða opnað fulltrúaskrifstofu með takmarkaðri tilgangi.
Valið hefur áhrif á ábyrgð, stjórnskipulag, reikningsskilakröfur og skatta. Útibú er hluti af erlenda félaginu, en pólskt dótturfélag er sjálfstæður lögaðili. Hvaða form á við ætti að meta áþreifanlega út frá umfangi og tilgangi fjárfestingarinnar.
Svona er félag stofnað
Einkahlutafélag er stofnað annaðhvort með samningi hjá lögbókanda eða – í einfaldari tilvikum – gegnum rafrænt staðlað sniðmát. Hlutaféð er greitt inn og félagið er skráð í landsskrána KRS, en fær síðan skattnúmer (NIP) og hagskýrslunúmer (REGON).
Raunverulega eigendur félagsins þarf auk þess að tilkynna til miðlægu skrárinnar um þá, og stofna ætti bankareikning. Skýr áætlun um stofnunina og nauðsynleg umboð gera kleift að framkvæma ferlið án þess að fjárfestirinn þurfi sjálfur að vera á staðnum í Póllandi.
Kaup á fasteign
Eigi fjárfestingin að taka til fasteignar ráðast reglurnar af stöðu fjárfestisins. Fjárfestar frá ESB og EES geta að meginstefnu til keypt fasteign til jafns við pólska kaupendur, en fjárfestar frá tilteknum öðrum löndum kunna að þurfa leyfi frá innanríkisráðuneytinu – einnig við kaup á hlutum í félagi sem á fasteign.
Landbúnaðarland er háð sérstökum takmörkunum, og hluti fasteigna er í tímabundnum afnotarétti fremur en fullum eignarrétti. Þinglýsingabækurnar ætti ávallt að yfirfara til að staðfesta eignarhald, veð og kvaðir áður en fasteign er keypt.
Leyfi, reglur og samþykki
Ýmsar greinar krefjast sérstakra leyfa eða starfsleyfa, og kanna ætti hvort starfsemi fjárfestingarinnar falli þar undir. Þá getur sjálf viðskiptin krafist samþykkis: yfir tilteknum mörkum getur samruni eða kaup krafist samþykkis samkeppnisyfirvalda.
Kaup í tilteknum stefnumótandi greinum geta auk þess fallið undir reglur um könnun fjárfestinga, sem geta krafist tilkynningar eða samþykkis áður en viðskiptin eru framkvæmd. Leysa ætti snemma úr því hvort slíkt samþykki sé nauðsynlegt, því það hefur áhrif á tímalínu.
Skattar og fjármögnun
Fjárfestingu ætti að skipuleggja með skattinn í huga. Pólskt félag greiðir tekjuskatt lögaðila, þarf að meginstefnu til að vera VSK-skráð, og arður, vextir og þóknanir geta verið háð staðgreiðsluskatti, sem þó má vera lækkaður eftir ESB-reglum eða tvísköttunarsamningi.
Viðskipti milli tengdra félaga eru háð reglum um milliverðlagningu. Fjármögnunin – eigið fé, lán eða tryggingar – ætti að skipuleggja svo að hún passi við uppbygginguna. Snemmbúið skattamat getur sparað verulegan kostnað síðar.
Fjárfestingarhvatar
Pólland býður hvata til fjárfestinga, einkum gegnum pólsku fjárfestingarsvæðið, þar sem fjárfesting eftir ákvörðun um stuðning getur veitt undanþágu frá tekjuskatti lögaðila innan nánar tiltekinna marka. Kerfið gildir um allt landið og ræðst meðal annars af stærð og staðsetningu fjárfestingarinnar.
Þá geta verið til styrkir og aðrar tegundir stuðnings, eftir verkefninu. Skilyrðin ætti að kanna áður en fjárfestingin er framkvæmd, því stuðningur gerir oft ráð fyrir að umsókn sé lögð fram áður en vinna hefst.
Staðbundinn samstarfsaðili og samningar
Sé fjárfestingin gerð með staðbundnum samstarfsaðila ætti samstarfið að byggjast á skýrum samningi. Samningur um samstarfsverkefni eða hluthafasamningur ætti að fjalla um eignarhluti, ákvarðanir, fjármögnun, arð, lausn deilna og útgöngu, svo að skilmálar séu skýrir frá upphafi.
Samningurinn ætti auk þess að hafa ákvæði sem vernda stöðu þína sem fjárfestis – til dæmis um hvernig mikilvægar ákvarðanir eru teknar og hvað gerist vilji aðili draga sig út. Vel útfærður samningur auðveldar að leysa úr ágreiningi síðar.
Starfsmenn og vinnuafl
Eigi fjárfestingin að taka til starfsmanna ætti að ákveða ráðningarform, þar á meðal muninn á ráðningu og samstarfi á sjálfstæðum grunni. Við yfirtöku starfandi fyrirtækis geta starfsmenn að meginstefnu til flust til kaupanda á gildandi kjörum.
Eigi að ráða starfsmenn frá löndum utan ESB getur það krafist atvinnu- og dvalarleyfa. Vinnuréttarlegar skuldbindingar ætti að þekkja áður en fjárfestingin er sett af stað, því þær hafa áhrif á bæði kostnað og tímalínu.
Áreiðanleikakönnun og framkvæmd
Kaupir þú starfandi fyrirtæki ætti að gera áreiðanleikakönnun sem leiðir í ljós félag, eignarhald, samninga, fasteignir, deilur, skatta og leyfi. Niðurstöðurnar ættu að endurspeglast í samningnum með yfirlýsingum, ábyrgðum og tryggingum.
Sjálf framkvæmdin verður að uppfylla pólsk formskilyrði – til dæmis krefst framsal hluta að meginstefnu til þess að undirskriftir séu staðfestar hjá lögbókanda. Eftir framkvæmd þarf að skrá breytingarnar í skrárnar.
Flutningur hagnaðar og gjaldeyrir
Hagnað í pólsku félagi má greiða út sem arð til eigenda, með þeim skattalegu afleiðingum sem því fylgja. Innan ESB eru fjármagnshreyfingar að meginstefnu til frjálsar, og flutningur hagnaðar til útlanda er því ekki háður gjaldeyrishöftum.
Þó ætti að skipuleggja hvernig og hvenær hagnaður er tekinn út, því það hefur áhrif á skattlagningu bæði í Póllandi og í heimalandi fjárfestisins. Samhæfð uppbygging tekur tillit til þessa frá upphafi.
Lausn deilna og lagaval
Samningar í tengslum við fjárfestingu ættu að hafa skýrt ákvæði um hvaða lög gilda og hvar deilur eru leystar. Við fjárfestingar yfir landamæri er oft valinn gerðardómur, sem getur veitt hlutlausa og fullnustanlega lausn.
Óháð völdu úrræði ættu samningarnir að vera útfærðir svo að unnt sé að hafa kröfu uppi í reynd. Snemmbúin ákvörðun um lagaval og varnarþing auðveldar að leysa úr hugsanlegri deilu án þess að fjárfestingin sé sett í hættu.
Frá áætlun til reksturs – helstu skref
Fjárfestingarferli fylgir jafnan nokkrum föstum skrefum: fyrsta mati á möguleikum, vali á uppbyggingu, stofnun eða kaupum, öflun nauðsynlegra leyfa, framkvæmd og loks reglulegum rekstri.
Hvert skref hefur sína fresti og formskilyrði, og vanrækt skref getur tafið allt verkefnið. Heildaráætlun frá upphafi gerir ferlið fyrirsjáanlegt og gerir kleift að samræma lögfræði, skatta og fjármögnun svo að þau dragi í sömu átt.
Vernd fjárfestingarinnar
Fjárfesting er best varin með skýrri uppbyggingu og vel ígrunduðum samningum. Skýr ákvæði um eignarhald, ákvarðanir, fjármögnun og útgöngu, ásamt viðeigandi tryggingum, draga úr hættunni á að ágreiningur eða vanefnd mótaðila komi hart niður á fjárfestingunni.
Við fjárfestingar yfir landamæri getur auk þess verið vernd eftir alþjóðasamningum milli ríkjanna. Óháð því er mikilvægasta vörnin fjárfesting sem frá upphafi er uppbyggð og skjalfest, svo að staða þín sé skýr breytist aðstæður. Þá er auðveldara að bregðast við og verja hagsmuni þína ef upp kemur ágreiningur eða ef mótaðili stendur ekki við sitt.
Hvernig lögmannsstofan getur aðstoðað
Sem viðskiptalögmaður í Póllandi aðstoðum við gegnum allt ferlið: val á uppbyggingu, stofnun félags, kaup á fasteign, leyfi og samþykki, samninga við staðbundna aðila og áreiðanleikakönnun við kaup.
Lögmannsstofan er í Poznań og aðstoðar íslenska fjárfesta um allt Pólland, að verulegu leyti í fjarvinnu. Þú færð skýrt mat á möguleikum, nauðsynlegum skrefum og því sem getur haft áhrif á tíma og kostnað.
Tengdar leiðbeiningar
Algengar spurningar
Hvaða uppbyggingu ætti ég að velja fyrir fjárfestingu í Póllandi?
Það ræðst af tilganginum: nýtt félag, kaup, samstarfsverkefni eða útibú. Algengasta formið er einkahlutafélagið (sp. z o.o.). Uppbygginguna ætti að velja áður en fyrsti samningurinn er undirritaður, því hún hefur áhrif á ábyrgð, skatta og stjórnun.
Get ég sem útlendingur keypt fasteign í Póllandi?
Fjárfestar frá ESB og EES geta að meginstefnu til keypt fasteign til jafns við pólska kaupendur. Fjárfestar frá tilteknum öðrum löndum kunna að þurfa leyfi, og landbúnaðarland er háð sérstökum takmörkunum. Þinglýsingabækurnar ætti ávallt að yfirfara fyrst.
Krefjast viðskiptin samþykkis?
Kannski. Yfir tilteknum mörkum getur kaup krafist samþykkis samkeppnisyfirvalda, og kaup í tilteknum stefnumótandi greinum geta fallið undir reglur um könnun fjárfestinga. Leysa ætti snemma úr því, því það hefur áhrif á tímalínu.
Eru til hvatar til að fjárfesta?
Já. Einkum gegnum pólska fjárfestingarsvæðið getur fjárfesting eftir ákvörðun um stuðning veitt undanþágu frá tekjuskatti lögaðila innan nánar tiltekinna marka. Skilyrðin ætti að kanna áður en fjárfestingin hefst, því stuðningur gerir oft ráð fyrir fyrirframumsókn.
Má flytja hagnað frjálst til Íslands?
Innan ESB eru fjármagnshreyfingar að meginstefnu til frjálsar, og hagnað má greiða út sem arð, með þeim skattalegu afleiðingum sem því fylgja. Hvernig og hvenær hagnaður er tekinn út ætti að skipuleggja frá upphafi.
Getur pólskur viðskiptalögmaður annast þetta allt?
Já. Lögmannsstofa í Póllandi getur aðstoðað við val á uppbyggingu, stofnun, fasteign, leyfi, samninga og áreiðanleikakönnun. Vinnuna má að jafnaði vinna í fjarvinnu, án þess að þú þurfir að vera á staðnum í Póllandi.