At investere i Polen kan ske på flere måder – ved at stifte et nyt selskab, ved at købe en eksisterende virksomhed, gennem et joint venture eller ved at åbne en filial. Valget af struktur bør træffes, før den første kontrakt underskrives, da det påvirker ansvar, skat og den måde, investeringen kan gennemføres på.
Denne vejledning gennemgår de juridiske hovedspørgsmål ved en investering i Polen: struktur og selskabsform, stiftelse, fast ejendom, tilladelser, skat, incitamenter og overførsel af overskud. Som erhvervsadvokat i Poznań bistår vi danske investorer i hele Polen, i vidt omfang på afstand.
Vælg strukturen før kontrakten
Første skridt er at fastlægge, hvordan investeringen skal struktureres. Skal der etableres en ny virksomhed fra bunden, købes en eksisterende virksomheds kapitalandele eller aktiver, indgås et joint venture med en lokal partner, eller er en filial tilstrækkelig? Hvert valg har konsekvenser for ansvar, skat og styring.
Strukturen bør vælges ud fra investeringens formål, tidshorisont og risiko. En forkert struktur kan være vanskelig og dyr at ændre senere, og den bør derfor lægges fast, før forpligtelser påtages, og før den første kontrakt underskrives.
Selskabsform eller filial
Den mest udbredte form er anpartsselskabet (sp. z o.o.), der giver begrænset hæftelse og et beskedent minimumskapitalkrav. Ved større projekter kan et aktieselskab (S.A.) eller den enklere aktieselskabsform (P.S.A.) være relevant. En udenlandsk virksomhed kan desuden drive virksomhed gennem en filial eller oprette et repræsentationskontor med et mere begrænset formål.
Valget påvirker hæftelse, ledelsesstruktur, regnskabskrav og skat. En filial er en del af det udenlandske selskab, mens et polsk datterselskab er en selvstændig juridisk person. Hvilken form der passer, bør vurderes konkret ud fra investeringens omfang og formål.
Sådan stiftes et selskab
Et anpartsselskab stiftes enten ved en notaraftale eller – i enklere tilfælde – gennem en elektronisk standardmodel. Kapitalen indbetales, og selskabet registreres i det landsdækkende register KRS, hvorefter det tildeles skattenummer (NIP) og statistiknummer (REGON).
Selskabets reelle ejere skal desuden anmeldes til det centrale register herover, og der bør oprettes en bankkonto. En klar plan for stiftelsen og de nødvendige fuldmagter gør, at processen kan gennemføres, uden at investoren selv skal være til stede i Polen.
Erhvervelse af fast ejendom
Skal investeringen omfatte fast ejendom, afhænger reglerne af investorens forhold. Investorer fra EU og EØS kan som udgangspunkt erhverve fast ejendom på lige fod med polske købere, mens investorer fra visse andre lande kan have brug for en tilladelse fra indenrigsministeriet – også ved erhvervelse af andele i et selskab, der ejer fast ejendom.
Landbrugsjord er underlagt særlige begrænsninger, og en del ejendom besiddes som en tidsbegrænset brugsrettighed frem for fuld ejendomsret. Tingbøgerne bør altid gennemgås for at bekræfte ejerforhold, pant og byrder, før en ejendom erhverves.
Tilladelser, regulering og godkendelser
En række brancher kræver særlige tilladelser eller koncessioner, og det bør afklares, om investeringens virksomhed er omfattet. Derudover kan selve transaktionen kræve en godkendelse: over visse tærskler kan en fusion eller et opkøb kræve konkurrencemyndighedens godkendelse.
Erhvervelser i visse strategiske sektorer kan desuden være omfattet af regler om screening af investeringer, der kan kræve en anmeldelse eller en godkendelse, før handlen gennemføres. Det bør afklares tidligt, om en sådan godkendelse er nødvendig, da den påvirker tidsplanen.
Skat og finansiering
En investering bør planlægges med skatten for øje. Et polsk selskab er underlagt selskabsskat, skal som udgangspunkt momsregistreres, og udbytte, renter og royalties kan være underlagt kildeskat, der dog kan være nedsat efter EU-regler eller en dobbeltbeskatningsoverenskomst.
Transaktioner mellem forbundne selskaber er underlagt regler om transfer pricing. Finansieringen – egenkapital, lån eller sikkerhedsstillelser – bør tilrettelægges, så den passer til strukturen. En tidlig skattemæssig vurdering kan spare betydelige omkostninger senere.
Investeringsincitamenter
Polen tilbyder incitamenter til investeringer, navnlig gennem den polske investeringszone, hvor en investering efter en afgørelse om støtte kan give en fritagelse for selskabsskat inden for nærmere fastsatte rammer. Ordningen gælder i hele landet og afhænger blandt andet af investeringens størrelse og beliggenhed.
Der kan desuden findes tilskud og andre former for støtte, afhængigt af projektet. Betingelserne bør afklares, før investeringen gennemføres, da støtten ofte forudsætter, at ansøgningen indgives, inden arbejdet påbegyndes.
Lokal partner og aftaler
Indgås investeringen sammen med en lokal partner, bør samarbejdet bygge på en klar aftale. En joint venture- eller ejeraftale bør regulere ejerandele, beslutninger, finansiering, udbytte, konfliktløsning og exit, så vilkårene er klare fra begyndelsen.
Aftalen bør desuden indeholde bestemmelser, der beskytter din stilling som investor – for eksempel om, hvordan vigtige beslutninger træffes, og hvad der sker, hvis en part ønsker at trække sig. En veludformet aftale gør det lettere at håndtere uenighed senere.
Ansatte og arbejdskraft
Skal investeringen omfatte medarbejdere, bør ansættelsesformerne fastlægges, herunder forskellen mellem ansættelse og samarbejde på selvstændig basis. Ved overtagelse af en eksisterende virksomhed kan medarbejderne som udgangspunkt overgå til erhververen på de eksisterende vilkår.
Skal der ansættes medarbejdere fra lande uden for EU, kan det kræve arbejds- og opholdstilladelser. De arbejdsretlige forpligtelser bør kendes, før investeringen sættes i værk, da de påvirker både omkostninger og tidsplan.
Due diligence og gennemførelse
Køber du en eksisterende virksomhed, bør der gennemføres en due diligence, der afdækker selskab, ejerskab, kontrakter, fast ejendom, tvister, skat og tilladelser. Fundene bør afspejles i kontrakten gennem erklæringer, garantier og sikkerheder.
Selve gennemførelsen skal opfylde de polske formkrav – for eksempel kræver overdragelse af anparter som udgangspunkt, at underskrifterne bekræftes for en notar. Efter gennemførelsen skal ændringerne afspejles i registrene.
Overførsel af overskud og valuta
Et overskud i et polsk selskab kan udloddes som udbytte til ejerne, med de skattemæssige konsekvenser, det medfører. Inden for EU er kapitalbevægelser som udgangspunkt frie, og en overførsel af overskud til udlandet er derfor ikke undergivet valutabegrænsninger.
Det bør dog planlægges, hvordan og hvornår overskud trækkes ud, da det påvirker beskatningen både i Polen og i investorens hjemland. En sammenhængende struktur tager højde for dette fra begyndelsen.
Tvistløsning og lovvalg
Aftaler i forbindelse med en investering bør indeholde en klar bestemmelse om, hvilket lands ret der gælder, og hvor tvister afgøres. Ved grænseoverskridende investeringer vælges ofte voldgift, der kan give en neutral og fuldbyrdelig løsning.
Uanset det valgte forum bør aftalerne udformes, så et krav faktisk kan gøres gældende. En tidlig afklaring af lovvalg og værneting gør det lettere at håndtere en eventuel konflikt, uden at investeringen bringes i fare.
Fra plan til drift – de vigtigste trin
Et investeringsforløb følger typisk nogle faste trin: en indledende vurdering af mulighederne, valg af struktur, stiftelse eller opkøb, indhentning af de nødvendige tilladelser, gennemførelse og endelig den løbende drift.
Hvert trin har sine frister og formkrav, og et forsømt skridt kan forsinke hele projektet. En samlet plan fra begyndelsen gør forløbet forudsigeligt og gør det muligt at koordinere jura, skat og finansiering, så de trækker i samme retning.
Beskyttelse af din investering
En investering beskyttes bedst gennem en klar struktur og gennemtænkte aftaler. Klare bestemmelser om ejerskab, beslutninger, finansiering og exit, kombineret med passende sikkerheder, mindsker risikoen for, at en uenighed eller en modparts svigt rammer investeringen hårdt.
Ved grænseoverskridende investeringer kan der desuden være en beskyttelse efter internationale aftaler mellem staterne. Uanset dette er den vigtigste beskyttelse en investering, der fra begyndelsen er struktureret og dokumenteret, så din stilling er klar, hvis forholdene ændrer sig.
Hvad kontoret kan bistå med
Som erhvervsadvokat i Polen bistår vi gennem hele forløbet: valg af struktur, stiftelse af selskab, erhvervelse af fast ejendom, tilladelser og godkendelser, aftaler med lokale partnere samt due diligence ved et opkøb.
Advokatfirmaet ligger i Poznań og bistår danske investorer i hele Polen, i vidt omfang på afstand. Du får en klar vurdering af mulighederne, de nødvendige skridt og de forhold, der kan påvirke tid og omkostninger.
Relaterede vejledninger
Ofte stillede spørgsmål
Hvilken struktur bør jeg vælge til en investering i Polen?
Det afhænger af formålet: et nyt selskab, et opkøb, et joint venture eller en filial. Den mest udbredte form er anpartsselskabet (sp. z o.o.). Strukturen bør vælges, før den første kontrakt underskrives, da den påvirker ansvar, skat og styring.
Kan jeg som udlænding købe fast ejendom i Polen?
Investorer fra EU og EØS kan som udgangspunkt erhverve fast ejendom på lige fod med polske købere. Investorer fra visse andre lande kan have brug for en tilladelse, og landbrugsjord er underlagt særlige begrænsninger. Tingbøgerne bør altid gennemgås først.
Kræver investeringen en godkendelse?
Måske. Over visse tærskler kan et opkøb kræve konkurrencemyndighedens godkendelse, og erhvervelser i visse strategiske sektorer kan være omfattet af regler om screening af investeringer. Det bør afklares tidligt, da det påvirker tidsplanen.
Findes der incitamenter til at investere?
Ja. Navnlig gennem den polske investeringszone kan en investering efter en afgørelse om støtte give en fritagelse for selskabsskat inden for nærmere rammer. Betingelserne bør afklares, før investeringen påbegyndes, da støtten ofte forudsætter en forudgående ansøgning.
Kan overskud frit overføres til Danmark?
Inden for EU er kapitalbevægelser som udgangspunkt frie, og et overskud kan udloddes som udbytte, med de skattemæssige konsekvenser det medfører. Hvordan og hvornår overskud trækkes ud, bør planlægges fra begyndelsen.
Kan en polsk erhvervsadvokat stå for det hele?
Ja. Et advokatfirma i Polen kan bistå med valg af struktur, stiftelse, fast ejendom, tilladelser, aftaler og due diligence. Arbejdet kan som regel udføres på afstand, uden at du selv skal være til stede i Polen.