Polonia es hoy uno de los destinos de inversión más activos de Europa central, y la mayoría de los proyectos que llegan desde países hispanohablantes tropiezan con las mismas cuestiones iniciales: qué estructura elegir, si se puede comprar el inmueble, qué permisos hacen falta y cómo tributa el resultado.
Elección de la forma jurídica
La forma más utilizada es la sociedad de responsabilidad limitada, equivalente funcional de la sociedad limitada española. Exige un capital mínimo muy reducido, limita la responsabilidad al patrimonio social y admite socio único.
Para proyectos mayores o con intención de incorporar inversores existen la sociedad anónima y una figura relativamente reciente, la sociedad anónima simple, pensada para empresas tecnológicas y que permite aportaciones en forma de trabajo o servicios.
También es posible operar mediante sucursal de una sociedad extranjera o mediante oficina de representación, esta última limitada a actividades de promoción y publicidad. La sucursal evita crear una persona jurídica nueva, pero no aísla el riesgo: la matriz responde íntegramente.
La elección debe hacerse mirando tres factores a la vez: responsabilidad, fiscalidad y facilidad de salida. Cambiar de estructura una vez iniciada la actividad es posible, pero costoso.
Constitución y registro
Una sociedad puede constituirse por vía electrónica, con estatutos basados en un modelo normalizado y firma electrónica cualificada, o ante notario cuando se desean estatutos a medida o aportaciones no dinerarias.
La inscripción se practica en el registro mercantil nacional, y con ella se obtienen los números fiscal y estadístico. Hay que declarar además el beneficiario último en el registro correspondiente dentro de un plazo breve desde la inscripción, obligación cuyo incumplimiento se sanciona.
La apertura de cuenta bancaria suele ser el paso más lento para estructuras con socios extranjeros, por los procedimientos de prevención de blanqueo. Conviene preparar con antelación la documentación del grupo, traducida y apostillada.
Adquisición de inmuebles: el permiso para extranjeros
Este es el punto donde más difieren las situaciones de un inversor español y uno latinoamericano.
Los ciudadanos y las empresas del Espacio Económico Europeo y de Suiza están exentos del régimen de autorización, de modo que un inversor español compra en las mismas condiciones que uno polaco, con las salvedades del suelo agrícola y forestal.
Para nacionales y sociedades de terceros países —incluidos los Estados latinoamericanos— la adquisición de un inmueble o de participaciones que otorguen el control de una sociedad propietaria de inmuebles requiere, como regla, permiso del Ministerio del Interior. El permiso se concede si la adquisición no amenaza la seguridad ni el orden público y si el solicitante acredita vínculos con Polonia; el procedimiento lleva tiempo y conviene iniciarlo antes de firmar compromisos.
Existen excepciones relevantes: la adquisición de una vivienda independiente en régimen de propiedad horizontal, la de un garaje vinculado, y la que realiza quien ha residido legalmente en Polonia durante un período prolongado. La verificación previa es imprescindible, porque un contrato celebrado sin el permiso exigido es nulo.
En toda compra de inmueble, la escritura notarial es obligatoria y conviene revisar antes el registro de la propiedad, el plan urbanístico local, el acceso a la vía pública, las servidumbres y la situación de arrendatarios.
Suelo agrícola y forestal
El suelo agrícola está sometido a un régimen restrictivo que se aplica también a compradores de la Unión Europea. Como regla, solo puede adquirirlo un agricultor individual que cumpla requisitos de cualificación, residencia y superficie, salvo excepciones y salvo consentimiento de la agencia estatal competente.
Existen además derechos de adquisición preferente a favor de la agencia y del arrendatario, así como obligaciones de explotación durante un período determinado. En suelo forestal rige un régimen análogo a favor de la administración forestal.
Para un proyecto industrial o logístico esto significa que la calificación urbanística del terreno debe comprobarse antes de negociar el precio, no después.
Licencias, concesiones y control de inversiones
Determinadas actividades requieren licencia, permiso o inscripción en registros específicos: energía, alcohol, transporte, seguridad, servicios financieros, farmacia, juego, residuos. Los requisitos suelen incluir condiciones sobre personal, instalaciones y garantías.
Existe además un régimen de control de inversiones extranjeras que somete a notificación previa la adquisición de participaciones significativas en entidades consideradas protegidas por su actividad en sectores estratégicos. La operación realizada sin la notificación exigida puede ser nula, de modo que la comprobación debe hacerse en la fase de estructuración.
En operaciones de cierto tamaño hay que valorar también el umbral de notificación de concentraciones ante la autoridad polaca de competencia.
Empleo y desplazamiento de personal
El Derecho laboral polaco es de carácter protector y bastante formalista: contrato escrito, límites a la concatenación de contratos temporales, preaviso legal, registro de jornada y obligaciones documentales estrictas.
Para el desplazamiento de personal desde España rige el marco europeo de libre circulación, con las obligaciones de notificación propias del desplazamiento de trabajadores. Para personal de terceros países hay que tramitar autorización de trabajo y el correspondiente permiso de residencia, con procedimientos simplificados para determinados perfiles.
Cuestiones fiscales básicas
Las sociedades tributan por el impuesto de sociedades, con un tipo general y un tipo reducido para pequeños contribuyentes y para el primer ejercicio. Existe un régimen alternativo que difiere la tributación hasta el reparto de beneficios, interesante para proyectos en fase de reinversión.
El IVA sigue el modelo europeo, con obligaciones de facturación electrónica en proceso de implantación y el mecanismo de pago dividido en determinadas operaciones. En la adquisición de inmuebles hay que analizar si la operación queda sujeta a IVA o al impuesto sobre actos jurídicos, porque el resultado económico difiere.
Con España existe convenio para evitar la doble imposición, actualizado por el instrumento multilateral, lo que reduce la retención sobre dividendos, intereses y cánones. Con los países latinoamericanos la situación varía: hay convenio con México y con Chile, entre otros, y conviene verificarlo antes de diseñar la estructura de financiación.
Incentivos y zonas de inversión
Polonia ofrece exenciones en el impuesto sobre beneficios vinculadas a decisiones de apoyo a la inversión, aplicables en todo el territorio y no solo en zonas económicas delimitadas. La exención depende del volumen de inversión, de la región y del tamaño de la empresa, y exige cumplir criterios cualitativos.
Existen además subvenciones a la creación de empleo, ayudas a la I+D y una deducción específica por actividades de investigación y desarrollo. La solicitud debe presentarse antes de iniciar la inversión, requisito que se incumple con frecuencia.
Errores frecuentes
- Firmar un contrato de compra de inmueble antes de comprobar si se necesita permiso.
- Elegir la forma jurídica solo por el coste de constitución.
- Ignorar la obligación de declarar el beneficiario último tras la inscripción.
- Comenzar la inversión antes de solicitar la decisión de apoyo, perdiendo la exención.
- Subestimar el formalismo del Derecho laboral polaco.
Cómo trabajamos el asunto
Estructuración: elección de la forma jurídica, análisis del régimen de permisos y del control de inversiones, y calendario del proyecto.
Ejecución: constitución de la sociedad, contratos de compra o arrendamiento, revisión registral y urbanística, y tramitación de licencias.
Acompañamiento: contratos con proveedores y clientes, marco laboral, y coordinación con asesores fiscales y con el despacho del país de origen.
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Preguntas frecuentes
¿Puede un extranjero comprar un inmueble en Polonia?
Depende de su nacionalidad. Los ciudadanos y las empresas del Espacio Económico Europeo y de Suiza —incluidos los españoles— no necesitan permiso, con matices en suelo agrícola y forestal. Para nacionales de terceros países, entre ellos los latinoamericanos, la adquisición requiere por regla general permiso del Ministerio del Interior.
¿Cuál es la forma societaria más habitual?
La sociedad de responsabilidad limitada polaca, por su capital mínimo reducido, su flexibilidad y la posibilidad de constituirla en línea. Para proyectos de mayor tamaño o con vocación de captar inversores se utilizan la sociedad anónima y la sociedad anónima simple.
¿Se puede constituir una sociedad sin viajar a Polonia?
Sí. Existe un sistema de constitución electrónica con firma electrónica cualificada o perfil de confianza, y también cabe otorgar la escritura ante notario mediante representante con poder debidamente legalizado y traducido.
¿Necesito un administrador residente en Polonia?
No es un requisito legal, pero en la práctica facilita mucho la relación con bancos, administración y contabilidad. Conviene recordar que el administrador asume responsabilidad personal por las deudas sociales en determinados supuestos.
¿Existe control de inversiones extranjeras?
Sí, para operaciones sobre entidades consideradas protegidas en sectores estratégicos, con obligación de notificación previa y posible oposición de la autoridad competente. Conviene comprobarlo al inicio de cualquier adquisición relevante.
¿Qué impuestos gravan a una sociedad polaca?
El impuesto de sociedades, con un tipo general y un tipo reducido para pequeños contribuyentes, el IVA y, según el caso, el impuesto sobre bienes inmuebles. Existe además un régimen alternativo de tributación diferida vinculado al reparto de beneficios.